局属各单位：

为完善市场主体退出机制，切实有效解决部分特殊经营主体注销难问题，为经营主体退出市场提供更加便利化服务，持续优化营商环境，根据《河南省市场监督管理局办公室关于推行经营主体代位注销工作的通知》（豫市监办2023第132号）要求，经研究，决定实施市场主体“代位注销”。现将有关事宜通知如下：  

一、市场主体“代位注销”的适用范围

在桐柏县辖区内登记注册的有限责任公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社及上述经营主体的分支机构和个人独资企业、个体工商户。  

“代位注销”不适用简易注销。

二、市场主体“代位注销”的适用情形

(一)投资者为自然人的，因投资者死亡或者丧失民事行为能力，导致难以办理注销登记的，履行继承相关法定程序后，由其法定继承人或者法定代理人代为办理注销登记；  

(二)投资者为营利性法人的，因投资者已被撤销或者注销，导致难以办理分支机构或者其出资的经营主体注销登记的，可由该已被撤销或者注销投资者的继受主体、清算组代为办理；  

(三)投资者为非营利法人、特别法人的，因投资者已被撤销或者注销，导致难以办理分支机构或者其出资的经营主体注销登记的，可以由该已被撤销或者注销投资者的继受主体、投资主体、清算组或上级主管部门代为办理；  

(四)投资者为非法人组织的，因投资者被撤销或注销，导致其分支机构或者其出资的经营主体难以办理注销登记的，可以由该已被撤销或者注销投资者的继受主体、清算组、投资主体代为办理。  

三、市场主体“代位注销”的不适用情形

1. 存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他经营主体存在投资；  

2. 正在被立案调查或者采取行政强制、司法协助、正在诉讼或仲裁程序中；  

3. 受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；  

4. 法律法规规章规定的其他不宜实行代位注销制度的。  

四、“代位注销”需要提交材料

(一)“代位注销”提交的一般材料：  

依据《市场主体登记管理条例实施细则》第四十六条和《市场监管总局关于印发〈市场主体登记文书规范〉〈市场主体登记提交材料规范〉的通知》要求，按照有限公司及其分公司、合伙企业及其分支机构、个人独资企业及其分支机构、农民专业合作社及其分支机构、非公司企业法人及其分支机构、个体工商户等一般注销提交材料规范提交材料。  

(二)“代位注销”提交的补充材料：  

1. 自然人股东（投资人）死亡的，提交有权继承人身份证明和有关继承证明材料。继承证明材料包括经公证的《继承权公证书》或者生效的法律文书；  

2. 市场主体注销的，提交注销证明和继受主体、投资人或清算组的身份证明材料；  

3. 国家机关、事业单位等主体被撤销或者注销的，提交相关撤销或注销文件和继受主体或者上级主管单位的身份证明材料；  

4. 自然人股东（出资人）失去民事行为能力或限制民事行为能力的，提交人民法院认定无民事行为能力或者限制民事行为能力的判决书；  

5. 以上材料涉及签字盖章的，自然人由本人签署，法人和其他组织由其法定代表人或者负责人签署，并加盖公章。  

五、“代位注销”的办理流程

市场主体注销依法需要前置审批的，应当经相关审批部门批准后，向登记机关申请注销登记；无需进行清算的市场主体，可直接向登记机关申请注销登记；依法需要清算的市场主体，按以下程序办理：  

(一)成立清算组。继受主体、投资人、清算组或上级主管单位、监护人可补充作为清算组成员，行使清算职权。市场主体通过国家企业信用信息公示系统（河南）公示清算组成员、清算组负责人名单。  

(二)发布债权人公告。清算组可通过国家企业信用信息公示系统（河南）免费发布债权人公告。  

(三)确认清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资人或者上级主管单位确认。  

(四)注销登记。代位注销按照一般注销流程办理，通过一窗受理窗口递交纸质材料现场向登记机关申请市场主体登记。  

2024年6月25日     

桐柏县市场监管局关于实施市场主体“代位注销”的通知.pdf